海归论坛 :: 阅读主题 - 中国需要什么样的企业制度 ZT

论坛首页 | 排行榜 | 在线私聊 | 专题 | 版规 | 搜索 | RSS | 注册 | 活动日历


主题: 中国需要什么样的企业制度 ZT

海归论坛首页 -> 海归商务焦点讨论 | 精华区 | 嘉宾沙龙 | 白领丽人沙龙

分屏

表形显示

阅读上一个主题 :: 阅读下一个主题

作者

中国需要什么样的企业制度 ZT

斯眉

头衔: 海归中校

加入时间: 2004/02/21
文章: 306

海归分: 35061

标题: 中国需要什么样的企业制度 ZT (2269 reads) 时间: 2004-6-15 周二, 10:24

作者：斯眉在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

钟朋荣

（经济学人·北京）中国企业改革的目标是建立现代企业制度，而所谓的现代企业制度，在许多人的心目中实际上就是美国的企业制度。
以上市公司为代表的美国企业制度，大体上有以下几个特征：其一，股权分散；
其二，公司不是由所有者（股东）打理，而是由职业经理人打理，即两权分离；
其三，为了约束经理人的行为，主要靠独立董事制度和外部监管制度。如安然公司17名董事中，有15名是独立董事；
其四，为了激励经理人，主要采取股票期权制度。在美国《财富》500强公司中，有90%以上推行股票期权，在纳斯达克上市的企业推行股票期权的同样在90%以上。据统计，美国企业高层经理人员的酬金中有60%来自股票期权。结果如何？首先，股票期权制度不是激励经理人提高经营业绩，而是激励他们编造业绩，推动股票上升，以达到股票高价兑现的目的。据统计，从1995年到2001年，共有772家公司公开承认会计数字有重大错误，不得不重新申报。其次，独立董事很难发挥对经理人的制约作用，成了橡皮图章。安然公司审计委员会的7名委员全部由独立董事组成，其中多为社会名流。但这些德高望重的独立董事并没有为广大股东把好监督关，公司的高管人员造出了巨额的虚假利润。
其五，外部监督者与经理人联合造假。美国五大会计事务所中，目前就有安达信、华马威和嘉华永道3家涉及假帐丑闻。作为信用评级的标准普尔和穆迪评级公司在安然和世界通讯公司破产前几个月，还给予投资级的评级，公开误导投资者。全球最大的证券公司美林证券，其股票分析师把自称为垃圾的股票作为看长股票推荐给投资者，结果导致一连串指控。
面对美国众多的公司丑闻，在设计中国的企业制度时，我们不得不思考以下一系列重大问题：

一、小孩自已养好，还是给阿姨养好

近年来，不少人都在极力贬低家族企业，认为家族企业应尽快过渡到现代企业制度。
家族企业的主要特点在于，所有者和经营者合二为一，即自己的孩子自己养。自己的孩子自己养，其结果是小孩会得到最好的照顾。
我们经常讲激励机制和约束机制。其实，最原始的、最好的激励和约束，是来自产权的激励和约束。企业是你的，赚了100万或1000万，都是你的，这就是最大的激励机制；反过来，企业亏了，只是你一个跳楼，别人不会陪你跳，这就是最大的约束机制。所有者通过期权、年薪、奖金等措施对经营者所进行的激励和约束都是派生的。既然是派生的，就有一个激励力和约束力的递减问题。上级经营者对下级经营者所建立的激励和约束机制，其激励力和约束力就会进一步递减。家族企业的优势在于，经营者（同时也是所有者）的激励力和约束力是原始的，因而也是最强的。两权分离的层次越多，委托-代理链条越长，激励力和约束力也就越弱，这就是现代企业制度相对于家族企业制度最显著的弱点。美国公司治理的危机，使我们更加认识到家族企业的优越性。
问题在于，家族企业的资产规模一般都比较小，特别是中国的家族企业，成长的时间都不长，大企业更是屈指可数，多数企业都只有几百万，甚至更少的资产规模，这样的资产规模很难承载大生产，如果单独完成一种产品的生产，很难达到规模经济的效益。为了完成一项生产，需要几千万，甚至几亿元的资金，需要把几十家、几百家的资产合在一起，搞股份制。结果，每个家族成员都是不参与生产经营活动的股东，经营管理活动则由职业经理人掌管，于是又会导致两权分离，又会出现自家的孩子不是自己养，而是给阿姨养的现象。
怎样解决这一矛盾？浙江的家族企业用他们的实践已经提供了答案。浙江台州上千家摩托车企业。单个企业都很难单独生产摩托车，特别是在80年代，那时大家都只有几十万元资金。怎么办？不能生产摩托车，就生产摩托车的某个零部件。虽然只有几十万资金，生产一个零部件照样可以实现规模效益。我家生产A部件，你家生产B部件，1000家企业加起来，就是一个完整的摩托车。我将台州的这种经济模式称作"小狗经济"。
"小狗经济"包含三层意思：第一，区域性的产业集中和单个企业的环节集中。整个台州市，家家户户生产摩托车，而单个企业只生产摩托车的一两个部件；第二，两个代替。即用市场交易关系代替企业内部的合作关系，用市场交易关系代替企业内部的管理关系，因为交易成本比管理成本低；第三，既赢得了规模经济的优势，又保留了家族企业的优势。

二、股东数量多一点好还是少一点好

如果将企业的股权结构做到极端，则有两种情况：第一种情况，企业只有一个股东，这就是个体户或家族企业。家族企业的股东也可能有三个、四个，但大股东是哥哥，二股东是弟弟，都是自家人，因而也可以视为一个股东；另一种情况，企业有一万个甚至十万个股东，这就是上市公司的情况。
当企业只有一个股东的时候，这个股东会有极强的股东意识，经理人花多少钱他都会查查看看。道理很简单，因为这个企业是他一个人的。
如果企业有1万个股东，每个人在企业只有万分之一股份，其结果谁都不会有股东意识。
对于股东来说，持有股权归根到底是两权：一是投票权，二是分红权。投票权意味着付出，分红权意味着得到。谁都希望得到，但谁都不愿意付出，因而都会产生"搭便车"的心理，你也想搭便车，我也想搭便车，结果股东会没有几个人参加，经营者求之不得，想怎么干就怎么干，没有人管理得了他。股东的主人意识和参与感与股权分散的程度成反比。对于经营者来说，则刚好相反，其权力和地位与股权分散的程度成正比。即股权越分散，经营者的控制权就越大，当股权非常非常分散，比如，一个企业有十万个或几十万个股东时，则是经营者操纵甚至愚弄一大批无知的股东。一般来说，股东数量较多的都是上市公司。上市公司不仅因股权分散而使股东缺乏主人意识和参与感，它还因有逃亡机制而使股东不关心公司的经营。因为股票可以随时转让，股东如发现企业经营业绩不佳，可将股票一卖了之，没有必要花那么多的精力对经营者进行约束。
以上分析可得出两点结论：
第一，股东数量少的公司比股东多的公司对经营者更有约束力，因此，在我国公司体系中，应少设立拥有成千上万个股东的公众公司，多设立股东数量较少的私募公司。
第二，非上市公司就像汪洋大海的一条船，股东就像船上的乘客。船如遇险，则大家无路可逃，只有一起死，因此，对船长的胡作非为，大家会群起而攻之。如果乘客有路可逃，在船遇险时，他们首先想到的不是找船长说理，而是赶快逃生。很显然，非上市公司的股东比上市公司的股东会更具有"主人翁意识"，从而对经营者会有更强的约束力。正是从这个意义上，我主张，多发展让股东无路可逃的公司，即非上市公司，少发展上市公司。

三、上市公司有大股东好还是没有大股东好

面对一股独大所造成的种种不良后果，大家似乎都十分痛恨一股独大，特别是广大深受其害的中小股民，对那些不负责的大股东，几乎是咬牙切齿。
然而，反过来提出一个问题，如果上市公司没有大股东又会是什么样的状况？
没有大股东，即所有的股东都是中小股东，意味着股权极度分散；股权极度分散，意味着上市公司由经营者当家。
于是，广大中小股民就面临着以下两种选择：或者是让拥有股权的大股东当家，或者是让没有股权的经营者当家。让经营者当家，广大中小股东就会面临着所谓的代理问题。中小股东是委托人，经营者是代理人。虽然股东是企业的经营者，但他们两无：一无信息优势，二无决策权；虽然经营者是股东的雇员，但他们一有信息优势，二有决策权。经营者有可能利用其信息优势和决策权，以权谋私，通过牺牲股东的利益，以实现经营者的个人目标。
其实，"一股独大"并非中国特有，"一股独大"也并非必然产生"一股独贪"。
Franks和Mayer(1995)统计，1990年，法国170家最大的上市公司中，85%的公司第一大股东股权比例超过25%。Edwards和Weicherieder(1999)所选择的102家法国最大的上市公司中，46家公司第一大股东股权比例超过50%。Djankov、Mcliesh等（2001）对全球97个国家传媒产业公司股权结构研究表明，在西方出版、传媒业上市公司中，家族仍然绝对控股。j
国外证券市场的经验表明，"一股独大"并非必然导致大股东掠夺小股东，并非必然影响上市公司的健康发展。关键是控股股东的性质，是国有股当控股股东，还是法人股或家族企业当控股股东。Xu和Wang(1997)研究了中国上市公司股份构成与企业经营绩业之间的关系，发现股权集中程度与公司经营业绩有较强的相关性。其中，公司业绩与公司法人股比例呈现高度正相关，国家股比例则与公司业绩呈现负相关关系。孙永祥、黄祖辉（1999）在1998年底以中国503家上市公司为样本，研究托宾Q值与公司第一大股东控股比例的相关性，认为法人股为公司第一大股东时，公司托宾Q值和公司治理好于第一大股东为国家股的上市公司。上海证券交易所研究中心（2001）的一份研究报告认为，"国有股比重过大与公司业绩呈负的相关关系，而法人股比重与公司业绩呈正相关关系"。②
西方不少学者的实证研究表明股权结构分散使任何单一股东都缺乏积极参与公司治理和驱动公司价值增长的激励（Grossman和Hart，1980），导致公司治理系统失效，产生管理层内部人控制问题（Jensen,1989），形成公司管理层强，外部股东弱的格局（Roe,1994）。
事实表明，许多上市公司的业绩优良，正是因为有一个有能力、负责任的大股东。沈阳合金、湘火炬、新疆屯河等公司的业绩上升是因为有德隆这样的大股东；微软的业绩优良，是因为盖茨"一股独大"，他个人持股45%。正因为如此，不少投资者是否投资一家上市公司，就看该公司是否有一个值得信赖的大股东。比如，美林证券在投资深圳太太药业公司时，在合约中要求创始人朱保国家族的控股比例不能低于50%。
现实生活中有三种人在充当中小股东的代理人：一是国有股权的代表--政府官员或国有企业的厂长、经理；二是职业经理人；三是家族企业的老板。
国有股权的代表和职业经理人有一点是一致的，即他们自己在企业都没有股权。他们对企业负责不是源于他们的切身利益，而是源于他们的责任感和职业道德。问题恰恰在于，中国社会至今还没有形成一批职业道德高尚的经理人队伍。道德水准低下是中国职业经理人队伍建设所面临的首要问题。许多上市公司的董事长或总经理，很少考虑给股民回报，想到的只是不择手段地向广大股民圈钱。
当然，中小股东的利益保障不能建立在代理人的道德水平之上，而只能建立在现实的制度之上。在上述三种代理人中，家族企业老板的最大特点是他们自己是有产者，他们在上市公司有股权，而且拥有较大的股份。因此，他们与另外两种代理人相比，具有以下三个特点：
第一个特点：他们已经是亿万富翁（能成为上市公司的大股东，个人资产一般不会是小数），正如裕兴的董事长兼总裁祝维沙所说，自己是见过大钱的人。小老板求利，大老板求名。做企业做到亿万富翁的地步，他们已经不是为利而奋斗，而是为名而奋斗。所谓名，一是要大名，即提高知名度，青史留名；二是要美名，一般不会为了蝇头小利而毁了自己的名声，如果这样，即使自己的钱赚得再多也没有意义。
第二个特点：他们自己在企业有股份，而且是大股东，企业搞好了，利润大头是他自己的，当然，中小股东也跟着沾光；企业搞亏了，甚至搞垮了，他们自己亏的更多。正如张维迎教授所说，非人力资本一旦进入企业，将成为"天生的"风险承担者，其所有者有更好的积极性作出最优的风险决策。对比之下，人力资本所有者更可能成为孤注一掷的赌徒，因为对一个没有非人力资本的人来说，失败的成本由别人承担，成功的收益自己占有。因此，越是贫穷的人越有积极性谎报自己的能力，越是富有的人越没有积极性谎报自己的能力。因此，让资本所有者拥有当企业家的优先权是保证真正具有企业家才能的人占据企业家岗位的重要机制，否则的话，企业家市场就会被大量的"南郭先生"所充斥。与只有人力资本没有非人力资本的一般经营者相比，与国有企业的厂长、经理乃至在国有控股上市公司任职的政府官员相比，他们是股东，是以自有资本为抵押的经营者；与一般股东相比，他们是有决策能力的股东，是股东中的决策人。由他们做广大中小股东的代理人，为企业的重大战略决策把关，其代理成本最低，是最廉价同时也是最值得信赖的代理人。
第三个特点：他们一般都有较强的经营能力和社会责任感。中国改革开放以来的20多年，既是民营企业蓬勃发展的20年，也是一大批优秀民营企业家茁壮成长的20年。中国的民营企业是"野生"企业，它们是在围追堵截中发展起来的，是在批判声和咒骂声中发展起来的。在这样的环境下能发展到今天，说明这些企业的生命力之强。而这些企业成长和壮大的背后，一般都有一个很优秀的"野生"企业家。刘永行、刘永好、祝维沙、王文京、汪力成、艾欣等人，就是这些"野生"企业家的杰出代表。他们不但有很强的经营能力，更有强烈的社会责任感。
这种人的某些素质是天生的，但更多的是后天修炼而成的，无论能力还是人格都是如此。为了企业的发展，为了克服一个又一个的困难，环境逼着他们不得不刻苦学习；为了摆平一道又一道的障碍，迫使他们不得不学会做人，不得不改掉这样那样的毛病。企业的成长过程，也是这个人（当然也有他身后的一批人）能力不断成长和人格不断完善的过程。由这样的人来把持上市公司，当上市公司的董事长或总经理，对于广大中小股民来说，将会比那些国有企业厂长、经理，比那些政府官员，比那些某些单纯的职业经理人把持上市公司要放心得多。

四、由股东当董事好还是由非股东当董事好

董事会是企业的最高决策机构和常设权力机构。它是公司的核心，企业的发展方向和重大事务都由董事会决定。董事会的质量直接决定着公司的兴衰。
由什么样的人组成董事会更能对股东负责呢？首先他自己应当是股东，只有他自己是股东，他在公司才有抵押物，他参与董事会的决策才会更加尽职尽责。在这里，下述逻辑关系是显而易见的：有股份比没有股份的人更负责；股份大比股份小的人更负责。正因为如此，不仅应该让有股份的人进董事会，而且应该让股份较多的大股东进董事会。
提出这样的说法，并非完全反对专家学者当董事。在公司的股东中，特别是在比较大的股东中，可能缺乏高层次人才，特别是缺乏某方面的专业人才，适当吸收一些非股东的专家董事进入董事会，对于提高董事会的层次和决策的科学性都是必要的。
但是，请非股东的外部专家作董事，有两个观点应当调整：
其一，请专家作董事主要是运用他的专业知识，提高董事会决策的科学性，而不是为了让他当"包青天"，发挥监督作用，即所谓的独立董事。我在《独立董事当不了"包青天"》一文中对此已有专门论述。
其二，正是为了强调所谓的独立性，认为专家当了董事后，不能持有股份，否则就会失去独立性。前面讲到，有股份的人当董事，比没有股份的人会更有责任感，这是常理。因此如果确实需要某些专家进入董事会，也应当让他们成为股东，或者象对管理层一样，让他们持有股权或期权。总之，让他带着利益参与董事会，带着风险参与投票。

五、股票期权的价值建立在股价的基础上，还是建立在净资产价值的基础上。

从大量资料可以看出，促使美国部分公司管理层造假的动因是股票期权。首先，许多公司把股票期权作为员工工资的一部分，职工手里的股票期权增值了，企业的实际工资支出就会减少。由于期权不计入成本，公司的利润看上去就会增加。其次，股票期权的价值是建立在股票价值的基础之上的。而管理层又可以在短期内行权，当期权可以兑现时，他们就不惜通过做假账来推高股价，使自己的股票高价变现。
在现代公司制度里，所有者与经营者是分离的，股东是委托人，经营者是代理人。这种委托－－代理关系一旦形成，就会出现以下局面：其一，所有者丧失了经营权，经营者获得了经营权；其二，所有者失去了信息优势，经营者拥有信息优势；其三，经营者即代理人与委托人的目标不一致。于是，代理人有可能利用其信息优势和经营权，以权谋私，通过牺牲委托人的利益，以实现自己的目标。
为了解决这一问题，就需要将代理人的利益与委托人的利益捆在一起，使二者的目标尽可能一致起来。股票期权制度是实现二者目标一致的有效办法。
然而，要实现股票期权这一纽带作用，期权的价值应当建立在每股净资产价值的基础之上，因为净资产价值没有炒作的成份。而每股净资产价值也能从一个侧面反映企业的真实价值。
与每股净资产价值相比，公司的市值不仅能反映现实价值，也能反映可预见的未来价值或潜在价值。因而，从理论上说，公司市值更能反映公司的动态价值。但如果将股票期权的价值建立在股票价格上，就会诱使管理层把注意力用在做高市值上。做高市值，除了公司的真实业绩上升外，还可以通包装、炒作、做假账，关联交易等多种方式实现。为了避免这种现象的发生，股票期权应该与公司的净资产价值挂钩。比如，公司与经理人签约期5年，要求经理人持有100万股的期权。签约时，公司每股净资产的价值为1元，经理人购入这100万股期股，共花100万元。5年到期时，经评估，每股净资产的价值为5元，在经理人任期结束后，公司花5元×100万股＝500万元的价值，将经理人所持有的100万股买回，经理人也从中赚得400万元的收入。之所以能赚400万元，是因为他5年的任期将公司每股净资产的价值由1元升至5元。这400万元是对他经营业绩的奖励。
这里有一个技术问题，就是对公司净资产价值的评估。我想，评估技术不难解决，关键是评估制度以及相关制度。如果上任经理人主持评估，在任期结束时，为了使自己的股票期权能卖个好价格，一般都会倾向高评；如果由继任经理人主持评估，为了使自己购入价低一些，一般都会倾向于低评；如果由前任和继任共同主持评估，则由于相互制约，评估就会比较客观。如果经营者连任，前任者和继任者为同一人，则只要他在新的任期内继续持有期权，由他一人主持评估，他既不会低评，也不会高评，因为他既是卖出者，又是买入者。
以每股净资产的价值作为股票期权的价值基础，就会诱使职业经理人千方百计地提升企业每股的净资产，而不是做假帐、搞包装、炒高股价。

六、中国更需要全国性的股票市场还是更需要区域性的股票市场

企业的制度建设与股票市场的设计有直接关系。比如，如果我们所建立的是全国性的股票市场，则上市公司的股东就分布在全国各地，也就是说，由全国各地的投资者共同出资组建一个股份公司，共同来聘请一批职业经理人，并共同对这些职业经理人进行约束。这些股东有的在海南，有的在新疆，有的在东北，一年到头，他们连股东会都很难参加一次，因为，参会的成本太高，怎么可能对经营者行使约束权。在这种公司的治理结构里，必然会出现弱股东、强管理层的局面。
相反，如果我们所建立的是区域性的股票市场，则上市公司的股东主要分布在本区域范围内。比如，在温州设一个股票交易所，上市公司都是温州本地企业，投资者也主要是温州当地的老百姓，投资者与上市公司之间近则一墙之隔，远也不过几十公里，这样就会出现三大变化：第一，股东获取信息的成本很低，许多信息甚至会自动地跑到股东的耳朵里，因为，或者是有亲戚在该公司上班，或者是有朋友与该公司做生意，或者自己不时地到该公司走走看看。这样，股东就会有信息优势。第二，因为距离近，参加股东会的成本低，多数股东都会参加股东会。第三，股东不仅对公司的经营情况能做到动态了解，对经营者的个人人品、经营能力和近期行为也会有深入的了解。因为大家都是本地人，知根知底，之所以买他的股票，当他的股东，首先是因为对他了解。于是，公司的治理结构就会出现强股东，弱管理层的局面。
当前，我国上市公司的广大中小股东是真正弱股东。之所以那么弱，与上市公司股东的两个过渡分散有关：一是上市公司股东的数量过度分散。如前所述，一个公司有几万个或十几万个股东，等于没有股东；二是上市公司股东的分布过度分散，一家公司即使是一万个股东，如果都集中在一地，比如，都集中在海口，而上市公司也在海口，所有者对经营者照样会形成强大的约束力；如果这1万个股东有的在乌鲁木齐，有的在东北，有的在北京，而上市公司在海口，股东能有什么办法。因此，要解决广大中小股东过弱的问题，应当多发展一些区域性的股票市场。这就是我一直所主张的三板市场。通过发展这种区域性的股票市场，使上市公司的股东由两个过度分散变为两个相对集中：一是数量相对集中，不是几万或几十万，而是几百或几千个；二是分布相对集中，不是分散在全国各地，而是集中在本乡本土，只有本乡本土，大家才能知根知底，管理层或大股东就很难靠做假帐的办法欺骗广大中小股东。

附录：安然、世界通信、凯马特造假始末

安然公司造假始末

安然"实现"超高增长的秘密在于它打了这样一个如意算盘：制造概念吸引投资者--通过关联企业间的"对倒"交易不断创造出超常的利润--巨额债务和风险却隐而不彰。整个过程顺利进行的保障就是通过对财务报表的操纵。而安然崩溃原因的关键，在于安然与这些关联企业的关联交易及相关信息披露上均出现极大问题。
从1985到1986年，美国联邦能源监管委员会开始进行解除监管的改革，不但放开价格管制，而且允许能源用户可以签订长期能源供应合同。这些措施大大加剧了美国能源市场的竞争局面。1989年，价格改革覆盖了石油开采和提炼的每一个环节。随着盈利波动性的上升，安然的债券一度被降为"垃圾债券"。
在市场剧变之际，安然公司面临的挑战包括：
▲如何寻找业务增长点来扩大规模，并保持利润增长的稳定性？
▲如何维持稳定的现金流以巩固偿债能力？
▲如何寻找一个健康的财务杠杆率，既有利于融资需要，又能保持管理层对投资项目的稳定控制？
安然采取的策略之一，便是利用关联企业结构，并"革新性"地使用财务手段来避免直接的企业负担，同时灵活地扩大企业规模。其进行扩张的手法和对关联企业的运用，随着安然倒闭，正逐步为人所知。

"金字塔"构图
从20世纪90年代中期以后，安然不断地使用和完善金融重组技巧，建立复杂的公司体系，其各类子公司和合伙公司数量超过3000个，组成包括3000多家关联企业的安然企业链条的常用的做法，是利用"金字塔"式多层控股链，来实现以最少的资金控制最多的公司之目标。
但实际采用"金字塔"式时，通常还要考虑许多其它因素。比如，安然从1994年起开始其在新兴市场国家投资项目的重组。在重组以前，安然拥有以下几个大型海外能源项目。安然希望在这些资产基础上作2亿美元的股权融资，却不想放弃对这些项目的控制权。如果对这些项目分别作股权融资，安然将失去在这些项目中50%的持股地位；而如果以债务融资，则负债将增加，亦非安然所愿。最终，安然决定成立另一个控股公司"安然全球能源和管道公司" （简称GPP）。安然希望将在上述项目中的股权转入GPP，并通过控制GPP50%股权，形成"金字塔"式公司控制链。
但是，"金字塔"式的控制链在实施中必须考虑以下因素：
首先，安然必须考虑子公司支付股息时面临的税务问题。公司层次越多，发生利益转移时的税务负担越大。这使安然不能将GPP注册成普通公司(称为"C"类公司)。此类公司受到所谓的"双重征税"，即子公司的利润需要缴纳公司所得税，支付的股息到了母公司或个人投资者手里又要缴纳公司或个人所得税。
在美国，有四种公司结构可不在企业层面缴纳所得税，而将纳税责任"传递"到股东那里。它们分别是独资公司、"S"类股份公司、合伙企业和有限公司（简称LLC）。GPP当然不会注册成独资企业，同样也不能注册为合伙类企业，这会大大限制公司的融资能力。安然最后为GPP选择了LLC公司形式，LLC兼具股份公司和合伙公司的部分优点。与合伙制企业一样，它没有公司层次上的所得税问题，而是将纳税义务"传递"到股东那里。此外，作为一个公司，它对外只承担有限责任，也可以发行股票，进行融资。获得这些好处当然也需付出代价。LLC公司的股东报税烦琐，此外，美国税务机关在审定公司是否符合LLC定义时，有相当严格的要求。
在确定了公司结构和发售新股后，安然面临的另一个问题是如何以最低的成本转移资产。由于所涉及的能源项目分属不同的外国注册公司，资产转移将产生成本。
最后，安然决定使用GPP与被收购的公司进行股票置换的方式对自己的子公司和关联企业进行重组。这样做可以使原来的股东在股票置换时，不必在交易发生时交纳资本利得税。但是，由于外国合资企业的股票常有许多限制性规定，安然干脆成立了一系列控股公司，然后GPP置换这些公司的股票。接着，安然不断地使用和完善这些金融重组技巧，建立复杂的公司体系，其各类子公司和合伙公司数量超过3000个。

财务游戏
安然旗下除了众多能源和宽带通信企业，还有一些基金管理公司，为安然提供所需的融资、套期保值或风险控制手段。正是与这些关联企业的背后交易，使安然最后破产。
最典型的案例是LJM资本管理公司。2000年中开始，安然最新重大项目宽带公司的前景日益暗淡，安然公司管理层甚为担心。此时，安然财务总监法斯托建议，要求关联企业LJM二号为其宽带业务等资产的价值提供担保。于是，安然与LJM二号签订交换合同，条件为：如果安然这部分资产升值，LJM二号将分享溢价；如果安然这部分资产贬值，LJM二号必须弥补安然贬值部分；安然可以立即从LJM获得12亿美元现金，但如果LJM二号发生清偿危机，安然将打入价值为12亿美元现金或等值安然股票。
安然并没有事先确定承诺发行股票的数量，而是保证所发行的股票价值等于12亿美元。这里的风险是，如果安然股价出现大幅下滑，它将被迫发行更多数量的股票来凑足相应的价值，更加稀释原有股东的股票价值，导致股票价格进一步下跌。由于安然股票跟宽带资产的价值有很高的相关性，其结果是，如果未来这部分资产价值继续下跌，安然股价受到压力时，因这种担保导致的股票稀释反而使股价进一步下跌，安然投资者的风险陡然加大。
这一潜在风险，直到安然崩溃，从未公开披露。
LJM二号与安然之间的协议金额面值高达21亿美元。在IT业及通信业持续不振的情况下，安然在2000年至少从互换协议中"受益"5亿美元，2001年"受益"4.5亿美元。这些收益其实正好对应于其相应的宽带资产价值减少。但安然只将合约对自己有利的部分计入财务报表，并把这些受益算做收入--这其实不是什么收益，只是一个财务游戏。
这些支付使LJM二号本身的资金陷于枯竭。按照上述协议，安然必须发行价值12亿美元的股票充实LJM二号的资金。不幸的是，安然股价也在直线下跌，到2001第三季度已跌至40美元以下。安然决定不实施新股发售计划，于是只好依靠出售资产套现，赎回LJM二号中其它投资者的投资，使LJM二号成了安然的全资子公司。这样一来，安然原来没有合并进财务报表的亏损，一下子暴露了出来。
在2001年10月16日，安然公布第三季财务报表时，称为了中断与"某一关联企业"的财务合约而出现10亿美元的一次性重组费用，同时也从"股东权益"项下扣除12亿美元。这12亿美元是履行与LJM的责任。此消息引起激烈的市场反应，也是安然下沉的开始。
安然与LJM的这类关联交易，本身并不一定违法。从美国近年的实践中看，工业公司与金融机构签订合约来对自己的业务进行套期保值已成常见行为。这类保险型的合同其实是一种金融工具，基金投资者可从安然的资产升值中得利，但也承担相应的损失。这种"互换"也使安然得以"熨平"自己的盈利波动，使之不受到行业波动的影响，从而不轻易令华尔街"失望"。由于LJM中安然的股份不足以引发合并报表，安然及其审计师安达信会计师事务所都声称其行为符合美国通用会计准则。但是，即使对这些"衍生工具合同"的风险披露尚没有统一的认识，安然也是明显利用了会计上的漏洞，把风险隐藏在背后。安然在实质上承担了全部的风险，审计师应当据此要求合并或拒绝签署报表。

藏起来的债务
安然称发现了如何使传统能源公司一跃成为高增长、高利润的"新型企业"的"秘诀"。但实际上，公司的大部分"价值"都来自于被隐藏起来的债务。
为了扩张企业，安然需要大量融资，但又不想增发股票或直接发行更多负债，以免摊薄股权或降低债信评级。在许多种可能的选择中，安然选择了一条危险的道路：利用关联企业来隐藏债务。
安然钻了美国通用会计准则(GAAP)的空子，虽然拥有许多子公司50%的股份，但仍然无须合并其报表，所以，虽然在实质上控制了所设立的子公司和投资项目，这些子公司的负债在安然本身的资产负债表中很难反映出来。

关联交易
由于太多地使用股票提供担保，安然更加有动机铤而走险，想方设法制造利润，以推动股价。
从2001年第一季度开始，美国能源和电力的价格出乎意料地下降。安然引以为傲的能源交易业务利润下降。为了稳定股价和达到华尔街的盈利预测，安然在第二季度间将北美公司的三个燃气电站卖给了关联企业Allegheny能源公司，成交价格10.5亿美元。市场估计此项交易比合理价高出3亿至5亿美元，此后该利润被加入能源交易业务利润中。在公布的2001年度第二季度利润中，能源交易业务共占7.62亿美元。但如果没有上述这笔关联交易，能源交易业务的利润可能只有2.62亿美元。作为华尔街多年的宠儿，安然公司通过以上种种复杂的金融工具将公司收入和业务的稳定性与其股价表现绑在了一起。反过来，股价的表现又取决于公司每个季度的盈利能否达到华尔街的盈利预测。
滑稽的是，安然早在1999年底已经因为该厂生产的添加剂属于过时产品，而把该厂列为"损毁资产"(Impaired Asset)，冲销金额高达4.4亿美元。时隔仅18个月，安然竟又以1.2亿美元的价格出售！EOTT虽有专门的审计委员会评估这一交易价格，但该审计委员会的主席却兼任了安然其它几家子公司的董事，使整个交易仍然充满了值得怀疑之处。
这些欺诈、误导股东的手法于2001年11月被披露后，市场对安然完全丧失信心，投资者将安然股价推到低于1美元的水平。这是受害者给施害者的惩罚，也是最终埋葬安然的主因。

世界通信造假始末

世界通信的会计丑闻，就近期而言，也许让世界通信感到最悲哀的是，业界的AT&T和Sprint等竞争对手正在抢夺它的用户。从长期看，世界通信丑闻也许会促使整个电信业进行根本性的重组。
这场会计丑闻风暴的中心人物是沙利文。1992年，他出现在埃伯瑞斯的视线中。当时世界通信收购了一个提供长途电话服务的小公司Advanced Telecommunications，而沙利文是位于亚特兰大的该公司的CFO。埃伯瑞斯很快重用了他，并且在1994年提升他为世界通信的CFO。
现在一切都似乎明了无疑，沙利文的会计所为也许是造成世界通信这座大厦崩溃的最不可忍受的事情。撒托摩尔于4月份成为掌门人后，他命令对世界通信的企业资产进行全面的估价，其中包括对公司帐目的彻底检查。在30天复查的同时，他希望重振世界通信的风采。但是不幸正在显现，据世界通信的审计人员称，该公司的贷方正在终止给它的资金来源，这比人们想象的更糟。
正当全心全意重新审计帐目并准备进行谈判以获得新的筹资渠道时，银行家们发现世界通信的众多部门和子公司，背负着与公司资产负债表上记录数字并不一致的债务。当他们向沙利文问及此事时，他的回答却让他们感到很迷惑。这导致筹资谈判很快处于搁置和急剧减少状态。
真正引起震惊的事情发生在6月初。当时，撒托摩尔的审计人员发现世界通信将一些平常的费用开支登记为资产投资，而这样处理后就使公司在2001年和今年第一季度出现了盈利，这隐瞒了这两个时间区域亏损的真相。正是这些引起SEC的调查。结果在6月25日世界通信终于引起轰动。也就在这一消息传播的同时，世界通信解雇了沙利文，公司的控制者David Myers也辞去职务。随即，曾经强大的世界通信这个电信业的帝国形象也许只能作为我们回忆中的海市蜃楼了。

凯马特造假始末

美国联邦调查局(FBI)目前正仔细研究凯马特的财务记录，以确定这家美国第三大连锁零售商的破产是否存在违法行为。而这只是凯马特所要承受的重大打击之一。同时，美国证券委员会也正检查凯马特的账务。5月15日，公司公布2001财年亏损24.2亿美元。
自从安然案曝光以来，美国证券交易委员会承受着巨大的压力，加强了对破产案可能存在违法行为的调查，但此次联邦调查局的介入却非同寻常。
有报道称，从去年10月到今年1月22日，也就是凯马特申请破产保护的日子里，公司高级管理人员从公司借了2300万美元的资金。他们靠这些钱贷款赚钱的同时，公司的股东们却在赔钱。
在公司申请破产保护前，凯马特在密歇根州的分公司收到了一封匿名信，说公司的会计方法存在问题。据称，写信的应该是公司内部员工，他还给证券交易委员会寄去了同样的信。后来，证券交易委员会又将几封揭发信转给凯马特，其中揭露的问题包括公司前任首席执行官查克·科纳韦的管理方式。今年3月11日，科纳韦在公司宣布破产后引咎辞职。
一些华尔街分析家认为，依据现在所掌握的信息，不能断定凯马特在财务上存在非法行为，只能说它的财务方法较为"大胆"。而凯马特的破产应该与非法交易无关，而是管理决策出现重大失误的结果。凯马特没有为自己找准市场定位，价格上无法与全美第一大零售商沃尔玛对抗，质量上则无法与排名第二位的塔吉特较量，结果只能是被逐出激烈的零售市场。凯马特在圣诞、新年的黄金销售季节没有任何起色、股价跳水后，无奈宣布破产。
联邦调查局的介入可能使凯马特翻身的机会更加渺茫，因为联邦调查局从不轻易调查某个公司，投资者的信心会因此受到重挫。

作者：斯眉在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

相关主题
中国将放宽个人和企业海外投资限制	海归商务	2015-5-30 周六, 13:27
[新闻]中国飞机"非常不专业"的在头顶掠过？(现场还原动图)	海归主坛	2014-8-30 周六, 13:38
[原创]猎头代招国内大型上市IT企业招聘云计算开发/部署技术专家 30...	IT	2013-7-24 周三, 11:14
[其它]“ 国内一位资深汽车工程师致信大急元，从专业角度，分析了厦门公交车...	海归茶馆	2013-6-10 周一, 13:27
全国上市前二十强企业招聘一个城市规划的总设计师	建筑	2013-1-31 周四, 09:59
奥兰多游记（3）体验美国价值观，见证商业奇迹：迪士尼 vs 环球影城	行行摄摄	2013-1-04 周五, 15:26
[北京]国内电商巨头聘商业智能与搜索高级总监	海归招聘	2012-9-14 周五, 14:07
【美国房地产系列】美国公寓小区投资商业计划	海归商务	2012-7-12 周四, 20:13